Honey Tips?!입니다.
2025년 7월 3일 국회 본회의에서 통과된 상법 개정안을 두고 많은 분들이 관심을 갖고 있습니다. 이번 개정은 단순히 법 조문 일부가 바뀌는 수준이 아닌 기업의 지배구조와 주주의 권한을 전반적으로 손질하는 중요한 변화로 평가받고 있습니다.
특히 이번 개정안에는 이사의 충실의무 확대, 독립이사 의무 선임 비율 강화, 감사위원 선출 시 3% 룰 확대, 전자 주주총회 도입 의무화 등 기업 운영과 주주 권리에 실질적인 영향을 미치는 내용들이 포함돼 있습니다.
이번 글에서는 2025년 상법 개정의 핵심 내용과 기업·주주가 반드시 알아야 할 변화 포인트를 한눈에 정리해드립니다. 기업 실무자분들과 주주분들 모두 끝까지 확인해보시길 바랍니다.
왜 2025년 상법 개정이 주목받는가?
2025년 7월 3일 국회 본회의에서 통과된 상법 일부개정법률안(법률안 11251)은 단순한 조문 수정에 그치지 않고 한국 기업 거버넌스 체제 전반을 재설계하는 수준의 구조적 변화입니다. 그동안 집중되어 있던 대주주 권한 중심 경영의 폐해를 극복하고 소액주주 보호 강화, 기업 운영의 투명성 제고, 주주의 경영참여 확대라는 큰 방향성을 제시하고 있습니다.
- 이사의 직무 대상이 ‘회사’에서 ‘회사 및 전체 주주’로 확대
- 독립이사 의무 비율 확대 및 이해관계 분리
- 감사위원 선출 시 대주주 의결권 제한(3% 룰) 적용
- 전자 주주총회 의무화로 주주 접근성과 투명성 강화
이 같은 법적 변혁은 주주 분쟁 예방, 경영 감시 기능 강화, 책임 경영 문화 확산 등의 긍정 효과와 함께 기업의 규정 정비 및 리스크 관리 필요성을 크게 높이고 있어서 법인 및 경영진 모두에게 즉시 대응이 요구되는 사안입니다.
이사의 충실의무 확대 “회사 뿐 아니라 모든 주주의 이익을”
개정된 제382조의3은 이사의 법적 충실의무 대상을 기존의 “회사”에서 “회사 및 주주 전체”로 확장하여 명문화했습니다. 이로써 이사는 회사의 이익 뿐 아니라 소액주주를 포함한 모든 주주의 권익을 보호·고려해야 하는 법적 책임을 지게 되었습니다.
- 사례 : 대주주 이익에 치우친 배당정책, 내부거래, 경영권 유지 목적의 의사결정이 법적 책임으로 전환될 수 있음
- 실무 적용 : 기업은 정관, 이사회 운영규정, 내부 거래 심의위원회 규정 등을 빠르게 정비해야 하며 이사의 결의록·회의록에 주주 공평 고려 내용 반영이 필요합니다.
공포 즉시 시행되므로 준비 없는 기업은 곧 실시될 주주총회나 이사회에서 소송 및 책임 추궁 가능성에 직면할 수 있어서 방어적 준비가 매우 중요합니다.
독립이사 도입과 비율 확대 ‘사외이사’에서 ‘독립이사’로 명칭 및 기능 강화
사외이사 제도를 독립이사로 명칭 변경하고 이해관계자와의 독립성을 법적으로 규정했으며 상정 이사 중 최소 1/3 이상을 독립이사로 선임하도록 강제했습니다.
- 선임 기준 : 경영진·대주주 또는 내부자와 실질적 거래관계, 친족관계 없는 자로 제한
- 기대 효과 : 내부거래 감시 강화, 경영의 투명성 증대, 이사회 의사결정 중립화
- 실무 준비 : 이사회 구성 구조 재설계, 사외이사 추천위원회 설치, 후보 풀 확대 교육·평가 시스템 구축
공포 후 1년 유예되므로 현재 전반적인 후보 발굴과 추천 규정 정비, 교육·윤리 기준 수립에 나서면 효과적인 대응이 가능합니다.
‘3% 룰’ 확대로 감사위원 독립성 강화
감사위원 선출·해임 시 대주주 및 특수관계자 의결권 합계가 3% 이상을 넘을 수 없도록 법적으로 규정됐습니다. 모든 상장사 감사위원에 동일하게 적용됩니다.
- 기존 문제 : 대주주 영향 아래 감사위원 장악, 경영 감시 기능 약화
- 개선 기대 : 감사위원회의 독립성, 전문성 확보 가능하며, 주주 신뢰도 향상
- 기업 대응 : 의결권 분산 주주명부 확보, 의결권 위임 전략 수립, 주주총회 전 사전 안내 필수
도입 시점까지는 공포 1년 유예 기간이 있어 준비된 구조와 시스템을 갖출 시간이 충분하므로 효과적으로 대응 방안을 마련할 수 있습니다.
전자 주주총회 의무화 “언제 어디서나 참여 가능한” 주총 전환
2027년 1월 1일부터 자산 2조 원 이상 상장기업은 전자 주주총회를 병행 또는 대체하여 개최해야 합니다.
- 제공 기능 : 온라인 원격 참여·의결, 실시간 질의·응답, 회의 참가 기록 보관
- 긍정 효과 : 참여율 증대, 투명성 확보, 비대면 문화 정착, 국·지방 규정 강화 등
- 실무 준비 : 전자 주총 플랫폼(국내외 솔루션) 선정, 시스템 테스트, 보안 프로토콜 마련, 주주 대상 교육자료 제공
도입 전까지 비상장사·중소형 기업도 유형별 주주총회 운영 방식을 자율적으로 검토하는 것이 좋습니다.
집중투표제·감사위원 분리선출 논의, 향후 개편 가능성
집중투표제 도입과 감사위원 분리선출 의무화는 이번에는 도입되지 않았지만 향후 일정 공청회 및 입법 절차를 통해 추가 논의가 예정되어 있는 상태입니다.
- 집중투표제 : 소액주주가 이사 선임에 영향력을 행사할 수 있는 제도
- 감사위원 분리선출 : 감사위원을 별도 선임구조로 운영하여 이사회와의 역할 분리 강화
- 기업 준비 포인트 : 공청회 일정 모니터링, 제도 도입 시 시나리오별 대응 가이드라인 구축
향후 보완 내용을 고려한 커뮤니케이션 전략과 주주 대상 홍보 준비가 선제적으로 필요합니다.
개정안별 시행 시기 요약
| 개정 항목 | 시행 시점 | 기업/주주 준비 항목 |
|---|---|---|
| 이사 충실의무 확대 | 공포 즉시 | 정관·내규 개정, 이사회 회의록 반영 |
| 독립이사 비율 확대 및 3% 룰 | 공포 후 1년 유예 | 추천위원회 구성, 후보풀 확보, 의결권 분산 설계 |
| 전자 주총 의무화 | 2027년 1월 1일부터 시행 | 시스템 도입, 보안 시험, 플랫폼 테스트 |
기업·주주 실전 대응 전략
기업 (이사회·경영진)
- 정관 및 이사회 운영규정 정비
- 독립이사 후보 풀 확대, 추천위원회 구성
- 의결권 조사·분산 시스템 구축
- 전자 주총 플랫폼 선정 및 사전 테스트
- 주주 커뮤니케이션 강화(전자·서면 안내 병행)
주주 (특히 소액주주)
- 이사의 충실의무 위반 확인 및 대응 준비
- 감사위원 선출 시 의결권 지분 분산 전략 모색
- 전자 주총 참여 방법 및 플랫폼 학습
- 집중투표제 등 후속 논의 모니터링
2025년 상법 개정 관련 공식 홈페이지
| 기관명 | 주요 내용 | 공식 홈페이지 주소 |
|---|---|---|
| 국회 의안정보시스템 | 상법 개정안 전문, 입법 경과 조회 | https://likms.assembly.go.kr |
| 법제처 국가법령정보센터 | 상법 개정 조문, 시행일, 법령 해설 제공 | https://www.law.go.kr |
| 법무부 | 상법 시행령, 기업지배구조 관련 가이드라인 | https://www.moj.go.kr |
| 금융위원회 | 상장기업 경영 투명성 강화 정책 안내 | https://www.fsc.go.kr |
| 상장협의회(코스피·코스닥) | 전자 주주총회 운영 기준 및 절차 안내 | https://www.kosdaq.or.kr |
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